자율공시에서 의무공시로, 달라지는 기업의 준비 기준
기업의 지속가능성 정보가 투자자와 시장에 자율적으로 제공되던 수준을 넘어 법적 기준에 따라 작성하고 검증해야 하는 의무공시 영역으로 빠르게 이동하고 있습니다.
이러한 변화는 공시 대상과 제출기한을 맞추는 문제에 그치지 않고, 기업이 공개하는 데이터의 산정근거와 신뢰성을 어느 수준까지 확보해야 하는지에도 영향을 미치고 있습니다.
최근 미국 캘리포니아에서는 이러한 변화가 구체화되고 있습니다.
캘리포니아 대기자원위원회(CARB)는 SB 253에 따른 Scope 1·2 온실가스 배출량의 2026년 첫 보고기한을 당초 8월 10일에서 11월 10일로 3개월 연기했습니다.
다만 이는 공시의무 자체를 면제한 조치가 아니라 기업이 제도 시행에 대비할 시간을 추가로 부여한 것입니다.
CARB는 연 매출 10억 달러를 초과하면서 캘리포니아에서 사업을 하는 일정 기업을 대상으로 Scope 1·2·3 배출량 공시제도를 마련하고 있습니다.
일본에서도 지속가능성 공시의 기준이 강화되는 흐름이 나타납니다.
일본 금융청은 도쿄증권거래소 프라임시장 상장기업 가운데 일정 규모 이상의 기업부터 SSBJ 기준에 따른 지속가능성 정보 공시를 단계적으로 의무화할 예정입니다.
제3자 보증 역시 각 기업군의 SSBJ 의무적용 이후 순차적으로 도입됩니다.
대상 기업 | SSBJ 기준 적용 | 제3자 보증 |
|---|---|---|
시가총액 3조엔 이상 | 2027년 3월기 | 2028년 3월기부터 |
1조엔 이상~3조엔 미만 | 2028년 3월기 | 2029년 3월기부터 |
5,000억엔 이상~1조엔 미만 | 2029년 3월기 | 2030년 3월기부터 |
그 외 프라임시장 기업 | 향후 검토 | 적용 일정에 따라 검토 |
※ 시가총액은 직전 사업연도 말부터 거슬러 올라간 최근 5개 사업연도 말의 평균을 기준으로 산정합니다.
주목할 부분은 일본 기업들이 기존에도 지속가능성 정보를 공개해 왔음에도 의무공시 전환을 위해 별도의 준비가 필요하다는 점입니다.
기업이 자체적으로 작성하는 지속가능경영보고서와 달리 법정 공시는 정해진 기준에 맞춰 정보를 작성해야 하고, 향후 제3자 보증까지 예정돼 있어 데이터의 신뢰성과 검증 가능성이 더욱 중요해집니다.
따라서 기존 ESG 보고서에 사용했던 수치가 있다는 이유만으로 의무공시 준비가 끝났다고 보기는 어렵습니다.
해당 수치가 어떤 자료에서 산출됐는지, 같은 기준으로 반복 산정할 수 있는지, 외부 검증 과정에서 근거자료를 제시할 수 있는지까지 관리할 수 있는 체계가 필요해지고 있습니다.
일본 기업이 의무공시 전환에서 마주한 과제
일본 기업의 사례에서 주목할 부분은 자율공시 경험이 충분하더라도 의무공시에 그대로 대응하기는 어렵다는 점입니다.
공시수치의 근거를 입증해야 하고, Scope 3까지 포함하면 기업 외부의 공급망 데이터도 확보해야 하기 때문입니다. 일본 SSBJ도 Scope 3 측정과 공시에 관한 세부 지침을 지속적으로 마련하고 있습니다.
1) 기존 ESG 데이터의 검증 문제
의무공시에서는 기존 지속가능경영보고서에 사용한 수치라도 산정기준과 원자료를 다시 확인하고 외부 검증에 대응할 수 있어야 합니다.
실제 일본에서도 기존 온실가스 보고제도의 데이터를 SSBJ 기준에 어떻게 활용할 것인지에 대한 실무기준이 2026년 마련됐습니다.
기업이 확인해야 할 사항은 다음과 같습니다.
- 산정기준 : 기존 ESG 데이터와 의무공시 기준의 차이
- 원자료 : 공시수치를 뒷받침하는 데이터와 계산근거
- 내부자료 : 부서별 데이터의 기준·기간·범위 일치 여부
- 검증자료 : 제3자 보증에 활용할 증빙 확보 여부
2) Scope 3와 공급망 데이터 확보
Scope 3는 원재료·부품·운송·제품 사용·폐기 등 기업 외부의 가치사슬에서 발생하는 배출량까지 포함합니다.
특히 제조업은 1·2·3차 협력사로 공급망이 이어져 데이터 확보와 기준 통일이 어려울 수 있습니다.
따라서 기업은 의무공시 직전에 자료를 요청하기보다 사전에 다음 체계를 갖출 필요가 있습니다.
- 협력사별 필요 데이터와 제출범위 설정
- 공급망 전체의 산정기준 통일
- 데이터 제출주기와 담당주체 지정
- 반복적으로 데이터를 확보할 수 있는 수집체계 마련
결국 일본 기업 사례는 의무공시 시점에 맞춰 준비를 시작하면 데이터 검증과 공급망 정비가 한꺼번에 집중될 수 있다는 점을 보여줍니다.
일본 사례로 본 기업의 의무공시 대응방향
일본 기업의 사례에서 확인할 수 있는 점은 의무공시 시행 시점에 맞춰 준비를 시작하면 데이터 검증과 공급망 관리 부담이 한꺼번에 커질 수 있다는 것입니다.
일본은 SSBJ 기준 적용 이후 제3자 보증도 순차적으로 의무화할 예정인 만큼, 기업은 기존 공시자료가 향후 검증에도 활용될 수 있는 수준인지 미리 살펴볼 필요가 있습니다.
기업이 확인할 사항
대응 영역 | 확인할 사항 |
|---|---|
기존 공시자료 | ESG 보고서 수치와 의무공시 기준의 차이 확인 |
데이터 근거 | 배출량의 원자료·산정기준·계산과정 확보 |
Scope 3 | 원재료·부품·운송 등 공급망 데이터 범위 설정 |
협력사 관리 | 필요한 데이터와 제출기준·주기 사전 협의 |
내부 검증 | ESG·재무·구매 등 관련 부서의 확인절차 정비 |
제3자 보증 | 외부 검증에 제출할 증빙자료와 관리체계 점검 |
특히 일본은 SSBJ 기준 의무적용 다음 연도부터 제3자 보증을 단계적으로 도입할 예정이며, 초기에는 Scope 1·2 배출량과 거버넌스·리스크 관리 등이 보증 범위에 포함될 예정입니다.
기업 내부에서 작성한 수치를 공개하는 데서 끝나는 것이 아니라 외부에서 해당 정보의 근거와 관리과정을 확인할 수 있도록 준비해야 하는 구조로 바뀌는 셈입니다.
따라서 기존 자율공시 경험이 있는 기업도 현재 보유한 데이터를 재점검하고, 부족한 공급망 정보와 증빙자료를 보완하는 대응이 필요합니다.
의무공시가 가까워진 뒤 관련 체계를 한꺼번에 정비하기보다 적용 시기와 검증 범위를 기준으로 준비 순서를 정해두는 것이 적절합니다.
의무공시 전환에 대비한 기업변호사의 조력
의무공시가 시작되면 공시한 정보의 오류나 근거자료 부족이 규제 리스크로 이어질 수 있습니다.
일본 역시 SSBJ 기준에 따른 의무공시 이후 제3자 보증을 순차적으로 도입하는 만큼, 기업은 공시자료뿐 아니라 이를 뒷받침하는 내부자료와 공급망 데이터까지 함께 관리해야 합니다.
기업변호사는 기업별 적용 기준을 검토하고 공시자료와 내부 증빙 사이의 불일치를 확인하는 조력을 제공할 수 있습니다.
Scope 3 데이터가 필요한 경우에는 협력사와의 계약을 검토해 자료 제공범위와 책임관계를 정비하고, 공시 오류가 확인됐다면 예상되는 제재와 시정 방향도 함께 검토합니다.
특히 해외 사업을 운영하는 기업이라면 국가마다 적용되는 공시기준과 시행시기가 다른 만큼, 현지 변호사 및 관련 전문가와 협업해 적용되는 규제를 확인하고 기업 상황에 맞는 대응전략을 마련하는 조력도 가능합니다.
- 적용범위 검토 : 기업 규모·사업지역에 따른 공시의무 및 시행시기 확인
- 공시자료 검토 : 공시수치와 내부 근거자료의 누락·불일치 점검
- 공급망 계약 정비 : 협력사의 데이터 제공범위·책임 관련 계약 검토
- 제3자 보증 대비 : 검증 대상 자료와 내부 관리절차 점검
- 규제 리스크 대응 : 공시 오류·누락 발생 시 제재 가능성과 시정방안 검토
- 해외 규제 대응 : 현지 전문가와 협업해 국가별 공시규제 검토
대한민국 9위 로펌 법무법인 대륜(2025년 국세청 부가가치세 신고 기준)은 기업변호사, 국제통상변호사, 행정변호사 등 법률 전문가들이 협업하여 의무공시 전환에 필요한 법률 쟁점을 검토합니다.
자율공시에서 의무공시로 전환되는 과정에서 기존 ESG 데이터의 활용 가능성이나 공급망 관리, 공시 관련 법률 리스크를 점검해야 한다면 🔗기업변호사의 자문을 통해 필요한 대응사항을 미리 확인하시기 바랍니다.
